La cesión global de activos y pasivos en empresas es una transmisión en bloque de todo el patrimonio de una empresa a cambio de una contraprestación en efectivo o activos, no en acciones.
A diferencia de la escisión, en la cesión global no se atribuyen acciones de la empresa resultante. Este proceso permite la reestructuración y divisiones patrimoniales, respetando la continuidad de la sociedad cesionaria.
Desde Valero San Román, vamos a abordar los aspectos legales, el proceso y las ventajas de la cesión global de activos y pasivos. También analizaremos la diferencia clave entre cesión global y escisión.
¿Qué es la cesión global?
En el contexto de la cesión global de activos y pasivos en empresas, es fundamental comprender los conceptos clave relacionados con esta operación. La cesión global implica la transferencia en bloque de todo el patrimonio de una empresa a uno o varios socios o terceros, a cambio de una contraprestación en efectivo o en otros activos, excluyendo la emisión de acciones.
La cesión global de activos y pasivos en España se diferencia de la escisión total, donde la contraprestación consiste en la atribución de acciones, participaciones o cuotas de las empresas resultantes.
En la cesión global, la contraprestación se otorga en efectivo o en otros activos, sin implicar la participación en el capital de la sociedad cesionaria.
Es importante destacar que la cesión global de activos y pasivos permite la división patrimonial, lo que implica que varias empresas o sujetos pueden ser beneficiarios de esta operación, siempre y cuando cada lote constituya una unidad económica.
Proceso de cesión global en empresas
En el proceso de cesión global de activos y pasivos en empresas intervienen varios sujetos. Por un lado, se encuentra la sociedad transmitente, que es la empresa que transfiere todo su patrimonio.
Por otro lado, están los cesionarios, que pueden ser uno o varios socios de la sociedad transmitente o terceros. Estos cesionarios son los que adquieren el activo y pasivo de la empresa en su conjunto.
Además, es importante mencionar la figura del cesionario, que es la persona física o jurídica que recibe la cesión global.
Aprobación en Junta General y procedimiento de publicación
La cesión global de activos y pasivos en empresas debe ser aprobada en una Junta General de socios, donde se somete a votación y se adopta el acuerdo correspondiente.
Posteriormente, se debe realizar un procedimiento de publicación para dar transparencia a la operación. Este proceso implica la publicación del acuerdo de cesión en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en un periódico de circulación local, lo que permite a los interesados conocer y, en su caso, oponerse a la operación durante el período establecido.
Es fundamental seguir este proceso de aprobación y publicación para garantizar la legalidad y transparencia de la cesión global de activos y pasivos en empresas.
Diferencias entre Cesión Global y escisión
La cesión global de activos y pasivos en España y la escisión son dos operaciones que permiten la reestructuración de empresas, pero se diferencian en su modalidad y efectos.
En primer lugar, la principal diferencia radica en la forma en que se realiza la transmisión del patrimonio. En la cesión global de activos y pasivos, se produce una sucesión universal en la que todo el patrimonio de la empresa es transferido en bloque a uno o varios socios o terceros, a cambio de una contraprestación en efectivo o en otros activos.
Por otro lado, en la escisión, también se produce una reestructuración patrimonial, pero a diferencia de la cesión global, se atribuyen acciones, participaciones o cuotas de las empresas resultantes o beneficiarias a los socios de la empresa escindida.
Es decir, la contraprestación de la escisión consiste en la atribución de participaciones de las empresas resultantes, mientras que en la cesión global no se emiten acciones.
Otro aspecto importante a mencionar es que la cesión global de activos y pasivos permite la reorganización y división patrimonial al permitir que varias empresas o sujetos sean beneficiarios de la cesión, siempre y cuando cada lote constituya una unidad económica.
Por el contrario, la escisión implica la creación de nuevas sociedades o la incorporación de parte del patrimonio a empresas ya existentes.
En lo que respecta a las implicaciones legales, tanto la cesión global como la escisión requieren de la aprobación en una Junta General de accionistas o socios. Sin embargo, en el caso de la cesión global, se espera un mes desde la publicación del acuerdo para su realización, durante el cual los interesados tienen la posibilidad de oponerse a la operación.
Ventajas y beneficios de la cesión global
La cesión global de activos y pasivos presenta diversas ventajas y beneficios que la hacen una opción atractiva para llevar a cabo operaciones de reestructuración en el ámbito empresarial.
A continuación, detallamos algunas de las principales ventajas:
- Optimización de recursos: Mediante la cesión global, se logra una transferencia integral de activos y pasivos, lo que permite una gestión más eficiente de los recursos disponibles.
- Operación más ágil: Al transmitir todo el patrimonio en bloque, la cesión global simplifica y acelera los trámites, evitando la necesidad de realizar múltiples ventas o transacciones separadas.
- Valoración conjunta: Al vender el patrimonio como una unidad completa, la sociedad cedente puede obtener un precio más elevado en comparación con la venta individual de cada elemento.
- Continuidad empresarial: La cesión global permite la continuidad de la sociedad cedente, asegurando su estructura de capital y favoreciendo su permanencia en el mercado.
- Flexibilidad en la división patrimonial: Esta modalidad de cesión permite que sean varios los cesionarios, siempre y cuando cada lote constituya una unidad económica. Esto brinda opciones de división patrimonial adaptadas a las necesidades de cada empresa.
- Menor impacto fiscal: En algunos casos, la cesión global puede generar beneficios fiscales al evitar ciertos impuestos que se aplicarían en operaciones de venta individual de activos.
Estas son solo algunas de las ventajas y beneficios que ofrece la cesión global de activos y pasivos en empresas. Cada situación puede variar, por lo que es importante analizar detenidamente las particularidades de cada caso y contar con el asesoramiento para empresas adecuado para tomar decisiones informadas.
